在刘占的带领下，悲愤的民众来到国民党驻兵团部的门口静坐示威。秦团长问明缘由后，才得知他们是为了拯救金登的。 为了尽快得出一个具体的方向，秦团长召开了所有军队干部的大会，询问所有干部的意向，在得知所有的干部都已经军心不再，不愿再与人民为敌后，秦团长毅然决定从此投身革命的队伍。谁知就在他带着金登和宰秃子出现在团部门口的时候，已经组织好队伍的共产党军队已经把团部包围了。不明情况的秦团长为了队伍安全只好扣押金登，让金登立字为据，结果金登却在这个时候毒发吐血倒地。 在金登醒来时，一切已经归于平静，共产党已经正式接收和改编了宰秃子和秦团长的队伍。期间秦凤鸣(吴健 饰)以不愿从军为由离开了军队。而正式成为了人民军队中一员的宰秃子和秦团长和金柜，吴掌柜齐聚一堂，正是皆大欢喜。这时吴掌柜举报赖济臣的种种劣迹，希望共产党们能解决这个问题。 为了谋求生路的赖济臣，绑架了出门买菜的曲麻红(邢宇菲(邢宇飞) 饰)，然后威胁秦凤鸣带他们这群人出城否则就杀死曲麻红。秦凤鸣寻到赖济臣恳求他放人，可赖济臣根本不领情，在纠缠的时候，被两个巡逻的共产党战士发现，无奈之中，赖济臣只能挟持秦凤鸣和曲麻红为人质，要求出城。 闻讯赶来的金登以他是地区党负责人弟弟的身份换下了秦凤鸣和曲麻红，然后以矫捷的身手和宰秃子配合放倒了赖济臣一伙。可惜中枪没有立即毙命的赖济臣对着金登再次开枪，为了拯救金登，宰秃子挡下了所有子弹，宰秃子牺牲。 当一切回归平静后，福绒想回北平去，金登便寻曲麻红和秦凤鸣一起回去。这个时候的秦凤鸣经过这诸多事情后，已然认命也幡然醒悟，金登寻到他时，他正跪在孙七爷的坟前痛哭。金登同他一起跪地发誓，兄弟之前恩怨不再，如再计较便天诛地灭。
