忙了一天的卓音(林千鹿 饰)坐在蛋糕店门口吃剩下的面包，卓父带着便当探望，并让她搬回家里住。第二天卓音回归S团，所有的事情终于回到了正规。期末在即，作为学霸的李臻言完全不担心，方小莴(林允 饰)和秦奋找到他补课。李臻言认为理论和英语课非常简单，只要按照老师讲的背诵即可，可是秦奋经常逃课，方小莴上课总是睡觉，老师讲的到底是什么他们都不知道，李臻言只好拿出自己勾画的重点分享。为了方便补课方小莴直接将自己的日用品搬到李臻言家里生活，李臻言虽然气愤但还是默默的接受了。第二天，李臻言让方小莴和秦奋六点就起床背英语，两人却悄悄的议论费舍尔。李臻言看到后出题考试，并惩罚两人不准吃饭。S团的成员子萱好奇李臻言和方小莴的关系，方小莴故意炫耀自己借宿在李臻言家,李臻言对自己细心照顾，众人认为这是收养流浪猫的方式，并提及将蒋采薇是李臻言的前女友。方小莴因为此事一直闷闷不乐，晚上复习的时候也无精打采。李臻言在厕所里打电话时不小心把方小莴的牙刷掉在了垃圾桶里，等方小莴睡着后，李臻言把方小莴抱上自己的床，又特意去便利店给方小莴买了新牙刷。李臻言连日帮两人复习精力耗尽，再加上昨夜床被方小莴霸占一夜未眠，他暗自发誓以后再不收留任何人。临近考试他决定补觉后再考试，当他赶到教室时已经错过了考试，胡老师提醒他参加下次补考。这时考完试的方小莴和秦奋走了过来，两人为了庆祝顺利过关邀请李臻言吃火锅。蒋采薇和同学姜莎莎一起练习美声，蒋采薇受到了姜莎莎的排挤，就连校庆也只是她的替补。练完美声后她看到为了让自己的指挥时更加完美正练习形体。蒋采薇认为他太过于苛刻自己，带他打游戏发泄。田毅松表白自己的爱慕之情，两人慢慢的走到了一起。李臻言忙于给团员指出问题而无暇顾及方小莴，方小莴一气之下抱着自己柠檬水打游戏。正巧蒋采薇也在打游戏发泄，方小莴无意提及校庆演出的事情，却不知蒋采薇正因为自己是蒋莎莎的替补而伤心。李臻言忙完之后才发现方小莴不再，一推开门却看到坐在楼梯上的她。李臻言主动邀请她吃饭，方小莴调侃蒋采薇是李臻言前女友，李臻言解释两人是普通朋友，方小莴听到后非常开心。校庆演出时姜莎莎被锁在屋里，蒋采薇成为了独唱者。台下的校长好奇费舍尔为何安排校庆演出，到底属意田毅松还是李臻言。费舍尔认为这是游戏，年轻人就是要多多经历才成长。屋外下起了大雨，从屋里走出来姜莎莎独自淋雨走在大街上，田毅松为她送上了雨伞。费舍尔对s团不闻不问，众人猜测他的意图，这时费舍尔走来，众人全神贯注演绎想给他一个惊喜。一曲结束后众人屏住呼吸等待费舍尔的评论，费舍尔告诉众人，a团和s团将会进行对抗公演，输了的团将会解散，为了公平费舍尔将不参与指导。刚开始众人还信心满满，一听到这话后马上就泄气了。
