中共北平城工部地下党员老刘严厉批评了严春明(谢钢 饰)在这次学潮中的作用，并指出绝不能以牺牲学生为代价做斗争。
方孟敖(刘烨 饰)来到 何孝钰(沈佳妮 饰)家，两人谈及往事，感慨万千。
梁经纶(廖凡 饰)和 曾可达(董勇 饰)商议，要利用严春明，抓捕老刘。就在回住处的路上，梁经纶被两个人拖进警车带走了。 何其沧(焦晃 饰)忙打电话询问情况，被冷言拒绝。原来这是陈继承(赵小锐 饰)授意下针对学潮领袖的抓捕行动。
陈继承召开会议，要求保密局北平站长王蒲忱(王劲松 饰)连夜突审梁经纶，并紧紧盯住北平学委的几名负责人，其中包含严春明。
