刘成(王新 饰)等赶到上海营救波利(马克西姆·马特维耶夫 饰)，谁知此时恰逢日本与英美正式宣战，英租界也不再安全，戴维刚想带着波利离开，刘成等人赶到，而管家则抢先一步带走了波利，原来管家被日本人蛊惑要将波利带走，千钧一发之时，女子小队将波利救走，而柳生等人赶来，在阁楼出找到了波利的手稿，这份手稿有关新型武器的制造。林海洋(周云深 饰)向薛敏(王珂 饰)坦露身份，声称自己是国军派去英国的间谍，这次回来是为了支援国军任务的，薛敏将信将疑。柳生美子(邹娜 饰)的上级竹野下令，让柳生美子全力配合秋山教授的武器研究计划，而野村则希望和柳生美子回到过去，不要再参与到残忍的战争中，被柳生美子拒绝。李师傅的泥人店搬到了上海，童玲玲(蒲冰墨 饰)和薛敏带着尤金祖孙两前去投奔，而刘成和其他队员则落入了柳生美子的手中，薛敏发现以前共党的联络员老白(黎明 饰)还活着，薛敏的白鸽身份是否能因此被证实？
