日军强攻小岛，在强大的工事面前，损伤很大，却无法寸进，山口于是出动了轰炸机进行空中打击，铁工会在岛上的一个火药库被炸掉了，损失很大， 江红缨(贾青 饰)觉得再坚持下去，铁工会很可能全军覆没。于是连夜组织人员从后山撤退到水面上。
转天日军继续发动强大的攻势， 李学庆(杨轶然 饰)的腿无法翻山越岭，怕成为大家的负累，于是带一组人留下来断后。李学庆对日军进行了英勇的阻击，最终弹药耗尽，他拉响了最后一个炸药包，跟日军同归于尽。
山 口上岛，发现人都已经撤了，带不走的东西要么烧掉要么砸碎，山口很无奈，马远图抓到了一个负伤的铁卫队队员黑豹，此人本是曹飞手下的一个头目，是个惯匪， 跟三只手还有点交情。马远图对他进行了审讯，威逼利诱加严刑拷问，黑豹没扛住，终于投降了，供出了很多铁工会的情报。包括沈家的船队帮铁工会搞运输，周建 民去上海买钢材也是走的沈家的渠道。山口获悉这些后，很吃惊，他意识到， 沈月(王纪弦 饰)就是新四军的奸细，但他决定不打草惊蛇，要用沈月钓周建民这条大鱼，如果能抓 住铁工会的总工程师，对铁工会的打击会很沉重。
日军撤退后，江红缨和 崔铁飞(郭家铭 饰)带人回到小岛，岛上一片狼藉，什么都没剩下了。李学庆壮烈牺牲，让大家都很悲痛，周四妹悲痛欲绝，她发誓一定要杀了马远图和山口，为李学庆报仇。此时，周四妹已经出现明显的妊娠反应，但为了报仇，她隐瞒了怀孕的事儿，还像从前一样工作。
