肖清芳(乔红 饰)狼狈逃至默啜处，告诉他蛇灵总坛已被狄仁杰(梁冠华 饰)和吉利可汗(徐晓贝 饰)率兵攻破，后果不堪设想。二人密谋提前举事，肖清芳迅速赶回了崇州。默啜提前举事攻打吉利王廷，被可汗和狄仁杰联手伏击兵败被杀。狄仁杰勘查赵文翙部所遗军资兵械，发现赵文翙部之所以迷路，是有人在行军指南车上做了手脚。同时，他发现赵部的军旗与吴大憨的一副着装有着同样的徽号------难道这个吴大憨------狄公来不及细想，匆匆别过可汗踏上归途。 契丹大军就要兵临城下，崇州军民紧张地调兵备战。肖清芳回到崇州，策动组织准备开关献城。而在契丹后方，李元芳(张子健 饰)、如燕身负狄公的特别使命化妆而来。他们见到了押在契丹营中的大将军王孝杰(严燕生 饰)，这位缺心少肺的勇将军终于流下了滚滚的热泪。
