吕后在宫廷急切的等待刘宣(赵文卓 饰)盗来的宝物，在这个迟暮的女人眼中，纵有无限江山，也换不回人的真心和逝去的光阴，所以，一看到乳臭未干的小皇帝(叮当 饰)，她就气不打有处来，总觉得有一天，自己苦心经营的一切都会属于这个毛孩子。好在绣衣大执法前来禀报刘宣盗宝成功的消息，吕后稍感慰籍。慌忙拿着宝物前去想邢善(张铁林 饰)请教，邢善乃秦朝人士，在人间已活了200多岁，虽白须垂地，老态龙钟，但据说服用了长生不老药，可长生不死，无奈落入吕后囚笼，慨叹生不如死。刘湘(孙岩 饰)不知自己攻打黑齿国只是为刘宣盗宝掩护的内情，看到自己的军队只剩残兵败将，想一死了之，幸好弟弟刘宣劝阻，两人归得宫来。他们都喜欢太后的侄女琴子(高圆圆 饰)姑娘，兄弟俩明争暗斗，出宫养病的琴子看上去左右为难，其实，心里早有答案。
