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王朝天(于荣光 饰)从这帮马匪的口中得知，山上匪窝中仅剩两个马匪，分别是马平与其手下。王朝天让手下一小队人马乔装成马匪上山将马平两人打死，救出关八郎。唐祖礼(杜志国 饰)被王朝天活捉以后一直想着各种法子逃跑，而王朝天想着将唐祖礼带回师部处理。苏佩卿和马向奎与解放军在松原坡会战中败下阵来。正好往王朝天营地的方向逃跑，王朝天再次组织兵力准备剿匪。最终将苏佩卿的这股残匪包围在了一村庄内。
