瓦洛夫和卡尔相谈。瓦洛夫对卡尔表示，自己对左忠良(海顿 饰)等人非常不信任，不想再继续和他们待在一起，还不如设法逃脱他们的控制，一起去褚家寨寻找自己的飞虎队队友。
夜里，包卫国(李梦男 饰)等人对来到的日军发起了攻击，一时间树林里火光四起。左忠良来到负责看守瓦洛夫和卡尔的八路战士身边，告诉他八路的侧翼已经被日军攻陷了，让他赶紧去增援。那名八路战士不敢怠慢，只得离开瓦洛夫等人而去。左忠良留下一名国军士兵看护瓦洛夫等人。
瓦洛夫和卡尔偷偷袭击了看守自己的国军士兵，往着褚家寨的方向逃去了，可没有想到的是，他们一到褚家寨，就被那里的土匪们抓了起来。
包卫国发现瓦洛夫等人不见了，非常生气，对左忠良指责起来，黄亦峰(杨峰 饰)更是气得与左忠良动起手来。包卫国不想把事情闹大，情急之下，他用枪指住了二人，命令他们停手。
加藤顺利地回到了日军大营，元泉对他能安然无恙地回归感到有些疑惑，对他盘问起来。加藤按照事先李光明(赵恒煊 饰)提供给自己的说辞，对元泉解释了一遍，而且把整个过程解释得滴水不漏，元泉听后，暂时放松了对他的怀疑。
褚家寨里，乘着他人不注意的时候，黑虎对零火起了心思，他想把零火纳成自己的媳妇。零火一边招架着一边套他的话。从他的口中，零火得知褚家寨后山有一条小路，必要时可以从那里逃脱。
包卫国只身一人来到褚家寨，他见到了黑虎，并要求他解放飞虎队员。结果黑虎非常不客气，一点都没有释放飞虎队员的意思，还与他争执起来。包卫国突然一下子就从怀里掏出枪来，制服了黑虎，之后他以黑虎为人质，解救了被绑着的飞虎队员，并且从容地逃下山去。
正当包卫国在解救飞虎队时，褚山虎(郑晓宁 饰)等人正押着瓦洛夫前往城里，原来，金买办之前和他们有过约定，如果他们想和自己交易飞虎队员，就必须拿出其中一人作为“样品”供自己查看，之后，他才能放心的与他们“交货”。褚山虎等人把瓦洛夫伪装成新娘子送入城中。老狐狸来到一家酒馆，会见了金买办，并拿出一顶飞虎队员的帽子出示给金买办，让他相信飞虎队此时正在自己手上。
