马成龙(王学兵 饰)、候三儿、陈山东发现了巴彦死不瞑目、不肯倒下的尸体，马成龙从巴彦杀死的日军尸体上意识到日军出动了狙击手，叮嘱大家小心。马成龙准备就地掩埋巴彦尸体，悲痛欲绝的候三儿坚持要带巴彦回去，陈山东推开瘦小的候三儿，将巴彦尸体背到自己身上。 如玉姑娘突然失踪，引起龙陵城内一片恐慌，几个老乡找到小昆明照相馆蔡风琴，请蔡老板找找岛田(刘小宁 饰)，看是不是被日本人害了。蔡风琴来到日军驻龙陵行政班，请岛田帮助找人，岛田命三木立即去寻找。 特遣队把巴彦的尸体埋在山洞里，队员们向不是军人的巴彦行庄严的军礼，猴三儿对巴彦的牺牲悲痛欲绝，发誓要为巴彦报仇。 爱美的朱莹莹(吴晓敏 饰)在泉水里洗净了脸上的战火硝烟，为马成龙灌上一壶水，把一片深情都溶在这壶水里。而深爱着朱莹莹的陈山东默默地精心为朱莹莹削着一把木梳。同样深爱朱莹莹的汤姆想接近朱莹莹，被心中有数的韩世贵(宋运成 饰)拦住。韩世贵不想让汤姆搅在朱莹莹和马成龙之间，给汤姆讲述中国四大美人，并说朱莹莹长的根本没法跟这四大美人比，说汤姆你是专家，又是顾问，将来找一个比朱莹莹漂亮的女人易如反掌，但汤姆却表示他只爱朱莹莹，韩世贵傻眼。 朱莹莹以一个女人的敏感，看出她深爱的马成龙心中另有所爱，这让朱莹莹黯然神伤，朱莹莹并没有看错，此时的马成龙正陷入对沈丽萍(孙宁 饰)的深深思念。 金光(李君峰 饰)司令官对派出的狙击手死亡殆尽非常恼火，木村告诉金光，那片树林里有一个两头相通的山洞，中国侦察兵可能会藏身在那里，金光派木村带人连夜赶往那座山洞。 马成龙决定特遣队暂时在山洞里休息，等深夜时再转移到大垭口侦察。
