杜小欢(范智博 饰)追问文华(史兰芽 饰)是不是爱上了鲜于杰(周野芒 饰)，文华觉得那是感激。文达(李强 饰)也要杜小欢搬到他身边去，杜小欢说自己也有工作，不能只照顾他一个人，文达觉得解放了的女人是跟从前不一样了。特工一点红来到美英日买办史鸿庭(牛飘 饰)家，以色相诱，博得史鸿庭欢心，得以留在了史家，她带来的电台也隐藏在了史家的阁楼。文达在家会见了昔日的同窗，鉴于文史两家的宿怨，史鸿庭问文达准备怎么处置史家，文达笑答：盘龙市是人民的不是文家的，希望他放下文史两家的前嫌，一起建设新盘龙。国民党特工站长虎斑蝶也找到史鸿儒(严翔 饰)，希望他跟共产党作对，并拿出委任状，虽被史鸿庭拒绝，但他们的共同利益使他们产生了默契。战争遗留的问题很多，文华在收容所收留下一批战争孤儿，杜来峰(赵君 饰)也在抓紧赶修火车头，特工古飞雪(刘小锋 饰)企图炸毁，被杜来峰阻止，火车载着盘龙的希望开向中原。
