桂林外围一个连的守军趁夜袭击日本军营，取得胜利，但敌军再次发动猛攻，全连战士全部阵亡。在兵力悬殊的情况下，日军进攻十天仍未攻下桂林，再加上横山勇(冯谦 饰) 不听指挥擅自分兵攻打柳州，冈村宁次震怒。为了抵挡日军进攻， 黎明江(石凉 饰)决定炸毁中正桥， 黄桂东(王骏毅 饰)决定留守桥对岸，特战队员乔治留守最危险的桥墩。日军毒气部队 进攻中正桥，黄桂东等人撤向七星岩，与 苗萱(陶宇佳 饰)相聚，危急战况下，两人终于互表心意。在鬼子的强攻下，乔治战死。雷胜(侯骏桀 饰)安顿好游击队，奉上级之命来到七星岩保护 黄桂东。鬼子扎竹筏夜渡漓江，在毒气的攻击下，中正桥失守，黎明江带领部队顽强反攻，但伤亡惨重。青山大佐(周波 饰)带领毒气部队前往攻打七星岩。
