临去重庆前，雨涵带着康康(陈旭 饰)祭拜方伯伯的墓地，告知他康康的身世，希望方伯伯上天之灵保佑她们母子平安，身体健康。回来的路上与 方俊杰(刘恺威 饰)相 遇，方俊杰质问雨涵为什么骗他康康父亲已经去世的事情。尽管雨涵万般否认自己的心意，眼神流露的真情骗不了任何人。日军空袭上海，躲藏中，康康发病，幸亏 俊杰及时帮忙，才控制住局势。就在他们准备一起回城的时候，王小毛突然出现。方俊杰拼死追赶，却还是败兴而归。
躲过空袭的嘉丽和雨彤劝苏母(陈莎莉 饰) 离开上海，这时俊杰归来。大家一起商议内迁的事情。经俊杰提议，最后决定把机器内迁，在内地重新办厂，一方面躲避战乱，两一方面为国尽力。苏家产业内迁重 庆的事情很快被肖剑(陆昱霖 饰)知道，新的计谋又上心头。雨涵路上偶遇王小毛，说服王小毛把事情的真相告诉雨涵，雨涵推测肖总就是肖剑，识破他的阴谋。她电话通知俊 杰，却有成为雨彤奚落俊杰的把柄，两人大吵，雨彤发病住院。苏母考虑家里不能少男人照料，原本俊杰押运机器的计划改由华安押送。肖剑得到消息，计谋丛中作 梗。华安鬼迷心窍，被肖剑收买。在梅大哥的帮助下，雨涵拿到去往重庆的船票，带着康康离开上海。码头上，肖剑看到了离开的雨涵，打探到雨涵去往重庆的消 息。重庆码头，雨涵带着康康下船，赫然发现离家出走的志炜。
