彭皓天看到了请柬上的地址，在上海滩苦苦寻找着雷锦仪(陈妍希 饰)，而雷锦仪此时正在台上献唱。无意间她看到那个让她熟悉的背影，雷锦仪跟着背影走过去，突然一只手从后面紧紧的捂住她的口鼻。当她醒来时，已经躺在家中的床上，而包里的炸弹昨晚在军部后院里爆炸，并没有伤亡。 彭皓天决心戒掉烟瘾，为了雷锦仪重新振作，可是一通金燕紧急手术的电话又让气氛紧张了起来。日本人为了警告那些想逃出上海的人，炸了码头，金燕身受重伤，必须要进行手术，可她肚子还有一个孩子！雷锦仪好不容易求得医生优先给金燕手术，这时医院却被拉了电。灯再亮起来时，见到的只是金燕的尸体和一张满是血污的白布单…… 彭皓天出外买东西，却刚巧碰上了一场精心策划的暗杀行动，立刻激起了彭皓天久违的斗志。他提出要加入共产党，为父母、王思、张睿、金燕、吴江、平笙，为全上海，为全中国千千万惨死在日本人铁蹄之下的人报仇！
