支援义军的粮食迟迟不到，李元吉又派人来报刘武周将犯太原，李渊(周绍栋 饰)决意退回太原。李世民(林俊贤 饰)在李渊帐外大哭道：义军初立，前进才能成功，后退将分崩离析，敌人乘危于后，义军将不复存在。李渊顿悟，命李世民和李建成(王伯昭 饰)连夜追回已撤离的左军。 义军兵临霍邑城下。霍邑易守难攻，李世民用连环计谋将宋老生引诱出城，在城外消灭了宋老生的军队，一举占领霍邑。义军乘胜前进，又陆续占领了临汾、龙门等地。兵至黄河岸边，黄河两岸的百姓，踊跃欢迎义军，送舟送船，每日有一百多人！关中豪杰，也纷纷翘首期盼，盼望义军过黄河，进长安，定天下。站在黄河边，李渊感慨万分，承诺李世民，一旦得到天下便立他为太子。 义军进攻河东，屈突通率军拼死抵抗，义军攻城受挫。李世民说兵贵神速，建议父亲绕过河东，直奔长安。裴寂等人极力反对，担心前后受敌。
