怀玉的首次演出赢得满堂喝彩，丹丹(王子文 饰)格外开心，暮云也在包厢里默默观望着高祥麟。 演出前，金宝(孙坚 饰)贪嘴在外吃坏了肚子，在宫里曾经唱过戏的小贵子扮上旦角临时救场，凑巧又被喜好“男色”的张司令看中。 痊愈了的怀玉恢复了在高祥麟家的训练，高祥麟既教唱戏，又教做人，怀玉心存感激；同时，志高也在暮云那里潜心学唱，得到了柳暮云(潘虹 饰)的赞许。 连续登台的第三天，街上出现了游行的队伍——东三省沦陷了，抗日的声音响起了。高祥麟正在家中等待从东北演出归来的长子世杰，却接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸铁路，火车出轨身亡。 这晚的演出，本该高祥麟登台，面对这样的变故，所有人既悲恸，又不免慌乱起来。 高祥麟决定晚上照常演出，柳暮云亲手打点好了高祥麟的化妆台。遭遇丧子之痛的高祥麟沉稳地化妆、更衣，还认真地向怀玉传授着登台演戏的心得。在后台，默默看着高祥麟的柳暮云再次与自己一生的爱人擦肩而过。 演出牵动着科班所有人的心，最后一句唱词结束后，高祥麟直挺挺地倒在台上，半晌过后大家方才意识到，高先生去世了。 一代名角辞世，盛大的出殡轰动了北京城，人们陷入悲痛之中。另一条路上，红莲(孔琳 饰)在黄师傅(孙敏 饰)和小翘的帮助下，赶着牛车拉着柏木棺材为老巴(倪大红 饰)送葬。 柳暮云终究因为内心的好强而未能在高祥麟有生之时释怀过去的感情，如今阴阳两界，成为永久的遗憾。 志高、丹丹也第一次想到了死亡的问题。柳暮云说自己这些年仍然爱着高祥麟，并告诉丹丹如果喜欢一个人，就别轻易放过，不要留下遗憾。
