盈盈向小多诉说了自己对皇上的爱慕之情。两人都很苦恼。盈盈又遭到皇上的警告，更加对媚娘嫉妒。李治(保剑锋 饰)无心治理朝政，媚娘辛苦代为整理皇上奏章。众大臣既佩服媚娘对朝政的见解又害怕媚娘真成了取代李氏天下之人。媚娘为了盈盈与皇后发生冲突，被皇后责打。皇上赶到，救下媚娘。皇上宣布媚娘已经怀上龙种，众人皆惊。段常德(施羽 饰)与皇后又策划了对付媚娘的计划。皇后开始拉拢淑妃共同对付媚娘。淑妃用自杀威胁皇上要回小龙子自己抚养。段常德偷入书房，盗用玉玺制作假书信陷害媚娘。又派人假扮突厥人在淑妃带皇子谒陵途中伏击淑妃，夺走皇子，要挟皇上。媚娘房中出现突厥刺客暗杀皇上……
