牛管家怕二小姐冲动，把她绑在了客栈的床上。日军搬进了谢家。在整理谢家财产的时候，东野发现了谢家的全家福，从谢家佣人那里得知大少爷谢天赐(张丹峰 饰)逃跑。韩疏影(韩雪 饰)回谢家用矿契从日本人手里换回来小少爷家栋。但家栋受了惊吓，病了，一言不发。疏影和谢家二小姐安葬了谢炳(杜志国 饰)炎，在谢老爷的坟前，二小姐若雪言语上容不下疏影。疏影叩拜了谢老爷，准备离开。牛管家单独和疏影聊天，努力挽留下了疏影。若雪突然想起母亲的灵位忘在家里，回家拿母亲的灵位，险些被日军欺辱，幸好疏影和牛管家及时赶到，疏影和东野交涉，救出了若雪。厉文轩和王佳男(丁子玲 饰)带领学生回上海的路上,得知日本人占领了兰福镇杀死了谢炳炎，独自回兰福镇帮助谢家。牛管家想尽办法想离开兰福镇，但是找不到马车，谢家的西北老家也没有亲人，牛管家希望疏影能够带两个孩子一起回上海，疏影有点为难。
